Je las ergens dat een groeiende bv een raad van commissarissen moet oprichten en vraagt je af wanneer dat voor jouw bedrijf eigenlijk nodig is. Voor verreweg de meeste bv's in Nederland, ook flink groeiende, is het antwoord: pas veel later dan je denkt. Een RvC wordt namelijk pas wettelijk verplicht bij bedrijfsgroottes die het overgrote deel van het mkb nooit haalt. Hieronder wanneer die verplichting wél intreedt, en waarom sommige dga's alsnog bewust voor een RvC kiezen zonder dat de wet daartoe dwingt.
Wanneer is een RvC wettelijk verplicht?
| Voorwaarde | Grens |
|---|---|
| Geplaatst kapitaal + reserves | Minimaal €16 miljoen |
| Ondernemingsraad | Wettelijk verplicht ingesteld |
| Werknemers in Nederland | Minimaal 100 |
| Alle drie tegelijk, hoe lang | 3 opeenvolgende jaren, dan geldt het structuurregime |
Alleen als een bv (of nv, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij) alle drie de voorwaarden drie jaar op rij vervult, geldt het zogeheten structuurregime en wordt een RvC verplicht, met wettelijke bevoegdheden zoals het goedkeuren van belangrijke bestuursbesluiten en het benoemen van bestuurders. Voor een bv die met een paar man personeel en een omzet van een paar ton per jaar groeit, ligt die drempel dus mijlenver weg.
Waarom dit onderwerp toch vaak verward wordt
De term "raad van commissarissen" duikt in adviesgesprekken en op LinkedIn vaak op los van de wettelijke drempel, bijvoorbeeld als synoniem voor een informeel klankbordorgaan van ervaren ondernemers om de dga heen. Dat is een ander soort orgaan dan de wettelijke RvC uit het structuurregime, met andere bevoegdheden en zonder dezelfde wettelijke rapportageverplichtingen. Verwar je die twee, dan lijkt het alsof veel meer bv's er één nodig hebben dan in werkelijkheid het geval is.
Kun je vrijwillig een RvC instellen?
Ja. Niets houdt een dga tegen om, ook ver onder de structuurdrempel, statutair een raad van commissarissen op te nemen. Redenen die in de praktijk voorkomen:
- Voorbereiding op een investeringsronde. Investeerders zien een onafhankelijk toezichthoudend orgaan soms als teken van volwassen governance, nog voordat dat verplicht is.
- Klankbord bij een snel groeiend bedrijf. Ervaren commissarissen brengen kennis en netwerk in die het bestuur zelf niet heeft, zonder de volle formaliteit van het structuurregime.
- Familiebedrijven in een overdrachtsfase. Een RvC kan continuïteit en objectiviteit bieden rond opvolging, los van de wettelijke verplichting.
Een vrijwillige RvC hoeft niet dezelfde wettelijke bevoegdheden te krijgen als een verplichte: de statuten bepalen zelf de rol, van puur adviserend tot een orgaan met goedkeuringsrechten op specifieke besluiten.
Wat een vrijwillige RvC in de praktijk betekent
Stel: je bv draait een omzet van €800.000, heeft acht medewerkers en overweegt binnen twee jaar extern kapitaal op te halen. Je zit dan met geen enkel cijfer in de buurt van de structuurregeling, maar besluit toch twee ervaren ondernemers als commissaris te benoemen, statutair vastgelegd met een adviserende rol en kwartaaloverleg. Dat kost een aanpassing van de statuten bij de notaris en tijd voor de vergaderingen, maar geen van de zware verplichtingen die bij het structuurregime horen, zoals een verplichte ondernemingsraad-goedkeuring bij bestuurswisselingen.
Veelgestelde vragen
Moet elke bv met personeel een RvC hebben? Nee. Alleen bv's die aan alle drie de structuurregeling-voorwaarden voldoen, waaronder minimaal 100 werknemers in Nederland, zijn dat wettelijk verplicht.
Telt personeel in het buitenland mee voor de 100-werknemersgrens? Nee, het gaat specifiek om werknemers die in Nederland werkzaam zijn.
Kan een kleine bv een RvC weer opheffen als die niet meer nodig blijkt? Bij een vrijwillige RvC kan dat via een statutenwijziging bij de notaris. Bij een verplichte RvC onder het structuurregime ligt dat vast aan het wel of niet langer voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Is een RvC hetzelfde als een raad van advies? Niet automatisch. Een raad van advies heeft doorgaans geen statutaire bevoegdheden en functioneert puur adviserend, terwijl een RvC, verplicht of vrijwillig statutair vastgelegd, wel formele bevoegdheden kan krijgen.
Zo denken wij hierin mee
Bij Sophy &Co. zien we bij groeiende bv-klanten vaker de vraag of extra toezicht of een klankbord zinvol is, los van de vraag of het wettelijk moet. We rekenen mee wat een uitbreiding van je governance kost aan tijd en geld, en houden ondertussen je gewone jaarrekening en aangiften gewoon op orde.
Meer weten?
Twijfel je of jouw bv onder het structuurregime valt, of overweeg je juist bewust een vrijwillige RvC? Lees eerst hoe de jaarrekening verandert zodra je van eenmanszaak naar bv overstapt, of reken uit welk gebruikelijk loon als dga voor jou geldt. Bekijk onze diensten en tarieven, of neem contact met ons op om te bespreken wat past bij jouw bv.
Voor de volledige wettelijke voorwaarden van het structuurregime, zie de toelichting van de SER en de wetstekst in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek via wetten.overheid.nl.